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      1. 長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司第三屆董事會(huì)2008年度第五次臨時(shí)會(huì)議決議公告

        作者:鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
        時(shí)間:2009-12-23 10:03:00 [收藏]


          長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司第三屆董事會(huì)2008年度第五次臨時(shí)會(huì)議決議公告暨召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
          2008年08月08日 來源:上海證券報(bào) 作者:
          股票簡稱:長江精工 股票代碼:600496 編號(hào):臨2008-021
          長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司

          第三屆董事會(huì)2008年度第五次臨時(shí)會(huì)議決議公告

          暨召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

          本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

          一、會(huì)議召開情況

          長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司(下稱“公司”、“本公司”)第三屆董事會(huì)2008年度第五次臨時(shí)會(huì)議于2008年8月6日上午以通訊方式召開,公司于2008年8月3日以電子郵件與傳真相結(jié)合的方式發(fā)出了召開會(huì)議的通知,本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人,實(shí)際表決董事9人。會(huì)議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,會(huì)議決議有效。會(huì)議在保證全體董事充分發(fā)表意見的前提下,由董事以傳真方式會(huì)簽,審議通過了以下議案:

          1、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

          《公司章程》第八十二條原為:

          第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

          股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),實(shí)行累積投票制。

          前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

          董事候選人由董事會(huì)提名,換屆的董事候選人由上一屆董事會(huì)提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士,可作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

          監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)提名,換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士,可作為監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

          現(xiàn)修改為:

          第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

          股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),實(shí)行累積投票制。

          前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

          董事候選人由董事會(huì)提名,換屆的董事候選人由上一屆董事會(huì)提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士,可作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

          監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)提名,換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士,可作為監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

          本議案表決情況:同意票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。

          2、審議通過《關(guān)于修改<公司股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》。

          《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》第二十四條原為:

          第二十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

          股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),實(shí)行累積投票制。

          前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

          董事候選人由董事會(huì)提名,換屆的董事候選人由上一屆董事會(huì)提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士,可作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

          監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)提名,換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士,可作為監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

          提案人應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提供候選人的簡歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料,由董事會(huì)對(duì)提案進(jìn)行審核,對(duì)于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案,應(yīng)提交股東大會(huì)討論,對(duì)于不符合上述規(guī)定的提案,不提交股東大會(huì)討論,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

          現(xiàn)修改為:

          第二十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

          股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),實(shí)行累積投票制。

          前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

          董事候選人由董事會(huì)提名,換屆的董事候選人由上一屆董事會(huì)提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士,可作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

          監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)提名,換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士,可作為監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

          提案人應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提供候選人的簡歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料,由董事會(huì)對(duì)提案進(jìn)行審核,對(duì)于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案,應(yīng)提交股東大會(huì)討論,對(duì)于不符合上述規(guī)定的提案,不提交股東大會(huì)討論,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

          本議案表決情況:同意票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。

          3、審議通過《關(guān)于修改<公司董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》。

          《公司董事會(huì)議事規(guī)則》第二十一條原為:

          第二十一條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議十日前、臨時(shí)會(huì)議三個(gè)工作日以前將蓋有董事會(huì)辦公室印章的書面會(huì)議通知,通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的,還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

          情況緊急,需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知,但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說明。

          現(xiàn)修改為:

          第二十一條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議十日前、臨時(shí)會(huì)議三日以前將蓋有董事會(huì)辦公室印章的書面會(huì)議通知,通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的,還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

          情況緊急,需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知,但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說明。

          本議案表決情況:同意票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。

          4、審議通過《關(guān)于修改<公司總經(jīng)理工作細(xì)則>的議案》。

          《公司總經(jīng)理工作細(xì)則》第十三條原為:

          第十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司每月的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況,隨時(shí)報(bào)告重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況等??偨?jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)性。

          重大合同是指標(biāo)的額超過1000萬元的銷售合同、采購合同和外協(xié)加工合同,標(biāo)的額超過10萬元的固定資產(chǎn)購置合同,固定資產(chǎn)原值超過10萬元的固定資產(chǎn)處置合同,所有借款和擔(dān)保合同,董事會(huì)認(rèn)為屬于重大合同的其他合同。

          現(xiàn)修改為:

          第十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司每月的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況,隨時(shí)報(bào)告重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況等??偨?jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)性。

          重大合同是指標(biāo)的額超過1000萬元的銷售合同、采購合同和外協(xié)加工合同,標(biāo)的超過500萬元的境外投資項(xiàng)目合同,標(biāo)的額超過10萬元的固定資產(chǎn)購置合同,固定資產(chǎn)原值超過10萬元的固定資產(chǎn)處置合同,所有借款和擔(dān)保合同,董事會(huì)認(rèn)為屬于重大合同的其他合同。

          本議案表決情況:同意票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。

          5、審議通過《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔(dān)保的議案》(詳見公司臨時(shí)公告,公告編號(hào):臨2008-022)。

          本議案表決情況:同意票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。

          6、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

          本議案表決情況:同意票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。

          二、關(guān)于召開公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)情況

          下面將召開公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)通知如下:

          (一) 召開會(huì)議基本情況

          1、會(huì)議召集人:公司董事會(huì)。

          2、會(huì)議召開時(shí)間:2008年8月23日(周六)上午9:00,會(huì)議簽到時(shí)間為上午8:30至9:00。

          3、會(huì)議地點(diǎn):安徽省六安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)長江精工工業(yè)園公司會(huì)議室。

          4、會(huì)議召開方式:現(xiàn)場。

          (二) 會(huì)議審議事項(xiàng)

          1、審議《關(guān)于修改<公司章程>的議案》;

          2、審議《關(guān)于修改<公司股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》;

          3、審議《關(guān)于修改<公司董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》;

          4、審議《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔(dān)保的議案》;

          5、審議《關(guān)于募集資金使用情況和調(diào)整剩余募集資金投向的議案》(詳見公司2008年6月20日在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站的公告,公告編號(hào):臨2008-016)。

          (三) 會(huì)議出席對(duì)象

          1、截止2008年8月19日(周二)下午交易結(jié)束后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東或其委托代理人。

          2、公司董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的見證律師。

          (四) 會(huì)議登記辦法

          1、登記手續(xù):出席會(huì)議的個(gè)人股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證進(jìn)行登記;法人股東代表憑法定代表人資格證明或法人授權(quán)委托書、證券帳戶卡、持股憑證及出席者本人身份證進(jìn)行登記;代理人憑本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡、持股憑證及出席者本人身份證進(jìn)行登記。

          異地股東可在登記截止前用信函或傳真方式辦理登記手續(xù)。

          2、集中登記時(shí)間:2008年8月20、21日上午8:30-11:30,下午1:00-4:30。

          3、登記地點(diǎn):公司證券部。

          (五) 其他

          1、聯(lián)系方式

          聯(lián)系地址:安徽省六安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)長江精工工業(yè)園

          長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司證券部

          郵政編碼:237161

          聯(lián)系人:程偉、徐德森、張姍姍

          聯(lián)系電話:0564-3633648、0564-3631386

          傳真:0564-3631386

          2、會(huì)期半天,出席者交通費(fèi)、食宿自理。

          (六) 附件

          授權(quán)委托書。

          長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司

          董事會(huì)

          2008年8月8日

          附件:

          授權(quán)委托書

          茲委托 先生/女士代表本人出席長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司2008年8月23召開的2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì),并按以下權(quán)限行使股東權(quán)利。

          1、對(duì)關(guān)于召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知會(huì)議議題中的( )審議事項(xiàng)投贊成票;

          2、對(duì)關(guān)于召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知會(huì)議議題中的( )審議事項(xiàng)投反對(duì)票;

          3、對(duì)關(guān)于召開2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知會(huì)議議題中的( )審議事項(xiàng)投棄權(quán)票;

          4、對(duì)1-3項(xiàng)未作具體指示的事項(xiàng),代理人可(不可)按自己的意愿表決。

          委托人(簽字): 受托人(簽字):

          委托人身份證號(hào): 受托人身份證號(hào):

          委托人持股數(shù): 證券帳戶卡:

          授權(quán)日期:2008年 月 日

          股票簡稱:長江精工 股票代碼:600496 編號(hào):臨2008-022

          長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于

          為公司控股子公司提供融資擔(dān)保的公告

          本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

          一、擔(dān)保情況概述

          公司于2008年8月6日召開了第三屆董事會(huì)2008年度第五次臨時(shí)會(huì)議,審議通過《關(guān)于為公司控股子公司提供融資擔(dān)保的議案》。應(yīng)公司部分控股子公司要求,公司擬對(duì)其因生產(chǎn)經(jīng)營資金需求提出的融資提供擔(dān)保,具體如下:



          擬擔(dān)保企業(yè)名稱及擔(dān)保內(nèi)容
          貸款銀行
          擔(dān)保額度
          備注




          浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司的整體授信(其中貿(mào)易融資和各類保函1.6億元)
          上海浦東發(fā)展銀行紹興城東支行
          2億元
          連帶責(zé)任擔(dān)保




          浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司的授信
          廣東發(fā)展銀行蕭東支行
          4200萬元
          連帶責(zé)任擔(dān)保












          上表所列融資擔(dān)保額度經(jīng)董事會(huì)審議后,擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議,上述擔(dān)保額度簽署協(xié)議的有效期擬定為公司股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi),擔(dān)保有效期為不超過12個(gè)月。在該等額度內(nèi),由公司法定代表人或法定代表人指定的授權(quán)人簽署有關(guān)擔(dān)保協(xié)議。超過該等額度的其他擔(dān)保,按照相關(guān)規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)另行審議后實(shí)施。

          董事會(huì)表決結(jié)果:同意9票,棄權(quán)0票,反對(duì)0票。公司獨(dú)立董事許崇正先生、圣小武先生、張愛蘭女士發(fā)表了同意的獨(dú)立董事意見。

          二、被擔(dān)保人基本情況:

          浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司,注冊(cè)地:紹興柯橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū),法人代表:錢衛(wèi)軍,注冊(cè)資本800萬美元,主要從事輕型、高層用建筑鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、設(shè)計(jì)、施工安裝等。截止2007年12月31日,總資產(chǎn)177289.26萬元,凈資產(chǎn)19174.50萬元,2007年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入234743.47萬元,凈利潤3939.13萬元(均經(jīng)審計(jì))。

          浙江精工輕鋼建筑工程有限公司,注冊(cè)地:紹興柯橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū),法人代表:陳水福,注冊(cè)資本900萬美元,主要從事輕型、高層用建筑鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品及新型墻體材料的生產(chǎn)、銷售、設(shè)計(jì)、施工安裝等。截止2007年12月31日,總資產(chǎn)38353.13萬元,凈資產(chǎn)7739.01萬元,2007年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入74022.80萬元,凈利潤5312.20萬元(均經(jīng)審計(jì))。

          浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司,注冊(cè)地:紹興柯橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū),法人代表:陳國棟,注冊(cè)資本550萬美元,主要從事空間桁架鋼結(jié)構(gòu)、風(fēng)塔、橋梁特種鋼結(jié)構(gòu)等的生產(chǎn)、銷售、設(shè)計(jì)、施工安裝等。截止2007年12月31日,總資產(chǎn)23118.65萬元,凈資產(chǎn)4765.51萬元,2007年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入50708.04萬元,凈利潤2115.99萬元(均經(jīng)審計(jì))。

          三、董事會(huì)對(duì)擔(dān)保的意見

          浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司是公司所控制重要的專業(yè)公司,因資金周轉(zhuǎn)的需要,擬向相關(guān)銀行申請(qǐng)融資。銀行對(duì)其融資條件比較靈活、優(yōu)惠,能有效地降低企業(yè)的財(cái)務(wù)費(fèi)用,支持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。同時(shí),公司提供擔(dān)保后,辦理貸款及開票、付匯等業(yè)務(wù)將手續(xù)簡便。故董事會(huì)同意公司為上述兩公司提供銀行融資擔(dān)保。

          四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

          截至本公告日止,公司的實(shí)際對(duì)外擔(dān)保金額累計(jì)為45000萬元人民幣(全部為公司所控制企業(yè)),無逾期擔(dān)保的情況。

          五、備查文件

          第三屆董事會(huì)2008年度第五次臨時(shí)會(huì)議決議。

          長江精工鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司

          董事會(huì)

          2008年8月8日




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